Ako si založiť s.r.o.

ZALOŽENIE S.R.O.

Ako si založiť s.r.o.?

Založenie s.r.o. trvá väčšinou 15 až 20 dní a obsahuje niekoľko nevyhnutných krokov, ktoré by ste určite mali poznať.

Prvým krokom pri zakladaní s.r.o. je výber základných identifikátorov tvojej spoločnosti. Konkrétne to sú:

  • obchodné meno,
  • sídlo,
  • predmety podnikania,
  • konatelia spoločnosti.

Pri výbere  obchodného mena  je dôležité, aby bolo toto meno jedinečné. V opačnom prípade registrový súd spoločnosť s totožným obchodným menom nezapíše. Existenciu obchodného mena si môžeš overiť na stránke obchodného registra (ďalej len „OR“).

Rovnako je potrebné zvoliť si sídlo spoločnosti (nehnuteľnosť), kde budeš svoju podnikateľskú činnosť vykonávať. Sídlom spoločnosti môže byť nebytový alebo bytový priestor, a to aj v prípade, ak je táto adresa totožná s adresou trvalého bydliska spoločníka alebo konateľa. Ak to tak nie je, postačí, ak budeš mať súhlas vlastníka tejto nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do OR.

Pred ďalším krokom je tiež dôležité určiť konateľov spoločnosti, ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti. Konatelia spoločnosť riadia a majú právo za ňu konať. Tiež je dôležité zvoliť si správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o., a rovnako aj výšku vkladu jednotlivých spoločníkov. Ak je viacero spoločníkov, výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750 € a základné imanie spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. S účinnosťou od roku 2016 bola zrušená povinnosť preukazovať splatenie peňažných vkladov výpisom z účtu v banke, ktorý sa prikladal k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Znamená to, že od roku 2016 je možné peňažné vklady vkladať do základného imania aj v hotovosti  a k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra postačuje priložiť vyhlásenie správcu vkladov, že boli splatené.

Odporúčame zvoliť si viacero konateľov spoločnosti, ktorí môžu konať samostatne, pretože je to jednoduchšie pri podpisovaní zmlúv a pod.

V prípade, ak spoločnosť zakladá jedna osoba, vypracuje sa zakladateľská listina . V opačnom prípade, ak spoločnosť zakladá viacero spoločníkov, vypracuje sa tzv. spoločenská zmluva (vypracovenie týchto zakladateľských dokumentov odporúčame zveriť do rúk profesionálov). 

Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom ustanovené náležitosti, ktorými sú najmä:

  1. obchodné meno a sídlo,
  2. určenie spoločníkov,
  3. predmet podnikania (činnosti),
  4. výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
  5. určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
  6. určenie správcu vkladov,
  7. výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
  8. výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
  9. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
  10. ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Ďalšie dokumenty , ktoré je potrebné vypracovať, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov a plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je fyzická osoba (ďalej len „FO“), je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba, je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jej jediným spoločníkom nie je s.r.o. V prípade, ak je medzi predmetmi podnikania remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. Všetky tieto dokumenty musia podpísať príslušné osoby a podpisy sa musia notársky overiť.

Pri podnikaní sa musíte riadiť živnostenským zákonom. To znamená, že musíte požiadať o vydanie živnostenského oprávnenia. Ďalším krokom je teda získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sa poplatky za voľné živnosti zrušili úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sa znížili na polovicu, t. j. 7,50 €. (Pri elektronickom ohlásení je však potrebné disponovať zaručeným elektronickým podpisom a softvérom na elektronické podpisovanie dokumentov.)

Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania. Adresy živnostenských úradov nájdeš na http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie .

K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť, a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávaš elektronicky, tak 5 € za každú voľnú živnosť a 15 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť).

A teraz dávaj dobrý pozor – zakladatelia eseročky nesmú mať daňové nedoplatky . To sa preukazuje osobitným dokumentom, tzv. súhlasom správcu dane so zápisom v obchodnom registri. Správca dane, ktorým je daňový alebo colný úrad, vydá predmetný súhlas na základe žiadosti zakladateľa do troch (3) pracovných dní. Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom (napr. osoba s trvalým pobytom mimo SR), stačí namiesto súhlasu správcu dane písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosť podľa osobitných predpisov. Iné nedoplatky (nedoplatky v zdravotnej poisťovni alebo sociálnej poisťovni)  nie sú prekážkou v založení s.r.o.

Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení a súhlasu správcu dane máš už všetky dokumenty potrebné na zápis spoločnosti do OR. Teraz je potrebné vyplniť návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do OR. Tento formulár je dostupný na stránke ministerstva spravodlivosti .

K návrhu je potrebné priložiť tieto prílohy:

  • zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu,
  • plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti),
  • súhlasy správcu dane pre všetkých zakladateľov,
  • vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu,
  • súhlas vlastníka nehnuteľnosti,
  • podpisový vzor konateľa/ov,
  • vyhlásenie jediného spoločníka,
  • osvedčenie o živnostenskom oprávnení,
  • kolky v hodnote 300 €  v prípade, ak predkladáš návrh klasicky v papierovej podobe priamo na súde.

V niektorých prípadoch vyžaduje registrový súd spolu so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti aj list vlastníctva nehnuteľnosti, ktorá má byť zapísaná ako sídlo spoločnosti do OR.

Návrh sa podáva na okresnom súde v sídle kraja príslušnom podľa adresy sídla spoločnosti.  V prípade elektronického podania je súdny poplatok v polovičnej výške, teda iba 150 € , je však potrebné mať zaručený elektronický podpis a všetky prílohy vrátane návrhu na zápis podať na obchodný register v elektronickej podobe. Ak sú návrh na zápis a jeho prílohy správne a úplné, registrový súd do dvoch (2) pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do OR a vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z OR. Odo dňa zapísania spoločnosti do obchodného registra spoločnosť právne vznikla. Gratulujeme!

Ak nevyužiješ služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením začiatku podnikania neuvedieš aj údaje na splnenie daňovej registrácie, posledný krok, ktorý ťa čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane.

Tlačivo na registráciu dane nájdeš na stránkach Finančného riaditeľstva SR .

Návod „Ako založiť s.r.o.“ si môžeš stiahnuť tiež vo formáte PDF: